SEC Kural 15c3-3

SEC tarafından 1972'de yürürlüğe giren Kural 15c3-3, menkul kıymet aracı kurumlarındaki müşteri hesaplarını korumak için tasarlanmıştır. 1968 Wall Street Paperwork Crunch'a cevap olarak kabul edildi, bu da birçok firmanın başarısız olmasına ve müşterileri için önemli kayıplara neden oldu. Kısaca, kural, komisyoncu-bayi firmalarının müşterileri adına özel olarak korunan hesaplarda ayrıştırılması gereken nakit ve menkul kıymet miktarını belirler.

Amaç, bir firmanın iflas etmesi durumunda bile, müşterilerinin taleplerinin büyük kısmını talep üzerine çekebilmelerini sağlamaktır.

Hesaplama

Haftada en az bir kez, komisyoncu-bayi firmaları, müşterilere borçlu oldukları şeyleri ve müşterilere neye borçlu olduklarını, hem nakit hem de menkul kıymetleri hesaba katmak zorundadırlar. Müşterilere borçlu olunan miktar müşteriden borçluyduysa, firma “Müşterinin Özel Faydaları için Özel Rezerv Bankası Hesabı” ndaki bir kısmını (hesap 15c3-3'te belirtilen hesaplama ile belirlenir) kilitlemelidir. Nakit ve menkul kıymetler Bu belgede ayrılan, şirket tarafından kendi hesabına işlem yapmak veya faaliyetlerini finanse etmek gibi herhangi bir amaç için kullanılamaz. Bu hesaptaki tutar, tek bir firma için milyarlarca dolara ulaşabilir.

Hesaplamanın türevleri ve borç verme düzenlemeleri ile ilgili karmaşık ayarlamalar vardır. Ayrıca, çeşitli varlık sınıflarına tahsis edilen risk seviyeleri de vardır; bu da, hesaplamayı karmaşık yollarla da değiştirebilir.

Eleştirmenler, ciddi bir kredi veya likidite sıkışıklığı durumunda, müşterinin bir broker-satıcı firmasına kendi yükümlülüklerini zamanında yerine getiremeyeceğini belirtmektedir. Sonuç olarak, görüşüne göre, 15c3-3 Kuralı uyarınca ayrılan miktarlar çok düşüktür. SEC, Lehman Brothers ve MF Global'in başarısızlıklarına yanıt olarak, müşteri fonlarındaki milyarlarca dolarlık ya tamamen ya da yalnızca yıllarca süren mücadeleden sonra telafi edilerek, bu kuralı sıkılaştırdı.

Merrill Lynch Probu:

SEC, Bank of America'nın ve Merrill Lynch'in yan kuruluşunun Kural 15c3-3'ü atlatmak ve karlarını artırmak için karmaşık bir strateji kullanıp kullanmadığını araştırıyor ve böylece perakendecilerin hesaplarını riske atıyor. İddia, bu planın Merrill Lynch'te en az 3 yıldır koştuğunu ve 2012'nin ortalarında sona ermesiydi. 2009 yılında Merrill Lynch'i satın alan Bank of America, 2008 kredi krizinden kaynaklanan 70 milyar dolardan fazla para ödedi.

Merrill Lynch tarafından kullanılan bir şemaya "kaldıraçlı dönüşüm" denildi. İçinde, birkaç yüksek net değere sahip müşterilere, yaklaşık 100 kat daha değerli krediler için teminat olarak (bazı durumlarda milyonlarca dolara ulaşan) ekstra para yatırma kararı verildi. Anında görülen etki, müşterilerin Merrill Lynch'e borçlu olduğu, firmanın müşterilere olan net yükümlülüklerinde eşit bir düşüş olduğu ve dolayısıyla kilitli hesabın büyüklüğünde bir düşüş olduğu dramatik bir artıştı. Zaman zaman bu şema, 5 milyar dolarlık bir fonyu serbest bıraktı, aksi takdirde 20 milyar dolara varacak bir kilitli hesaptan kurtuldu. Fonlama maliyetlerindeki tasarruflar (bu fonları şirkette başka bir yere dağıtabilmek ve böylece banka kredileri veya kamu borç piyasaları yoluyla benzer bir meblağı artırma ihtiyacını ortadan kaldırarak) yılda 20 milyon dolar civarındaydı.

Ek olarak, Merrill Lynch kaldıraçlı dönüşüm programını ticaret masaları için bir risk yönetim aracı olarak kullanmıştır. Bir yatırım bankası, risk almak istediği belirli bir güvenlikte özellikle büyük bir pozisyon edinmişse, bu paranın tamamını veya çoğunu, yüksek net değerli müşteriler üzerinde, halihazırda ödeme için kendilerine sağlanan kredileri kullanarak boşaltabilir. Bu müşterilerin kaldıraçlı dönüşümlere katılma konusunda nasıl kazanç sağladığı belirsizdir.

Kaynaklar: "Kural 15c3-3 Hakkında Büyük Fırsat Nedir", wsj.com, 28 Nisan 2015; "Merrill Tactic Üzerinden SEC Probları BofA," The Wall Street Journal, 29 Nisan 2015.